Hija de un paupérrimo artista inglés y de una corista francesa, Becky se queda huérfana a muy temprana edad. Incluso de niña, anhela una vida más glamorosa de la que le toca por suerte. Cuando sale de la Academia de la Srta. Pinkerton en Chiswick, Becky está decidida a conquistar la sociedad inglesa a cualquier precio. Para conseguirlo, usa todo su ingenio, astucia y sensualidad mientras trepa por la escala social de principios del siglo XIX. La ascensión de Becky hacia la cúspide de la sociedad empieza cuando encuentra trabajo en calidad de gobernanta de las hijas del excéntrico sir Pitt Crawley (Bob Hoskins). Becky se gana a las niñas y, de paso, a Matilda (Eileen Atkins), la tía rica y solterona de la familia. No tarda en convertirse en indispensable, y Matilda acaba confiando ciertos secretos a la inteligente joven. Becky es consciente de que nunca será parte de la sociedad inglesa mientras no se mude a la ciudad. Cuando Matilda la invita a vivir en su casa de Londres, la joven no duda en aceptar.